關于華西能源跨境并購石墨烯18億元凈利潤承諾的問題

關于華西能源跨境并購石墨烯18億元凈利潤承諾的問題

7月13日是深交所再次披露重大資產重組進展公告的日期（002630.SZ），公司在公告中表示，正積極組織財務顧問、法律、審計、評估等中介機構進行溝通、論證和盡職調查，并表示股票市場將D繼續暫停交易。記者注意到，在7月7日的重組公告中，該公告沒有回應外界對現金收購和業績承諾的質疑。

問題是，華西能源將以現金收購學者張伯增持有的目標資產，承諾2016年凈利潤不低于5億元，2016-2018年凈利潤不低于18億元，從目前的華西能源年凈利潤來看，這幾乎是不可能實現的。

在7月7日的公告中，華西能源表示，此次收購是近年來從事產品開發、生產和銷售的一家熱門高科技企業。它是一家全球領先的單層石墨烯生產企業，其代表是張伯增，據公開資料顯示，張伯增是美國賴特州立大學教授，納米石墨烯方面的知名專家，并獲得了100多項美國專利。

據公開信息，張伯增目前是美國安格斯頓材料公司（AMI）的成員，在去年的中國國際石墨烯創新大會上，AMI宣布將選擇全球合作伙伴，授權石墨烯的生產工藝，幫助石墨烯的生產，增加年度產量。2016年石墨烯產量達到1000噸，加速了石墨烯應用產品的市場。

自從華西能源在公告中宣布其為海外收購以來，市場大多認為收購的目標是美國AMI公司，然而，盡管AMI給市場帶來了許多想象，但也不能停止質疑華西能源，問題主要來自于主營業務和實現績效承諾的可能性。

記者在華西能源官網上看到，華西能源的主營業務包括設備制造、工程承包、投資運營。石墨烯是發電廠鍋爐、特種鍋爐及輔機的研發、制造和出口產品，具有優良的導電性、導熱性和透光性。在顯示器件、鋰電池等領域有著良好的應用前景，與石墨烯沒有很好的聯系。

記者近日致電該公司，詢問華西能源收購石墨烯是否存在業務協同效應。科技質量部相關人士表示，此次收購剛剛開始，具體業務尚未開展，協同效應尚不明確。

自證監會加強對增長、產業轉型、主營業務等跨境業務的監管以來，許多上市公司曾兩次被證監會問及重組并購中的跨行業問題，甚至遭到拒絕，今年以來，已有20多家上市公司被拒絕合并。RS和收購，并購數量已超過2015年全年，深交所5月27日在向上市公司發出的詢價函中明確指出，公司目前的業務與交易目標在業務結構和管理模式上存在較大差異，沒有效率。有效的協同效應。廣州一位私募股權人士最近告訴媒體，如果條件不充分，這些估值和跨境并購可能成為未來的地雷。

華西能源是否有實力完成現金收購并實現業績承諾也是一個值得關注的問題。據公開信息，自2011年上市以來，華西能源業績增長相對穩定。2011年至2015年，西部能源扣除的非凈利潤分別為9571萬元、8849萬元、113萬元、1.4億元和1.54億元。2015年，華西能源總收入37億元，凈利潤1.98億元，2011年以來，華西能源扣除非凈利潤5.912億元，在業績承諾中，僅2016年的業績承諾就達到5億元。

根據華西能源2016年季度報告，華西能源總資產96.4億元，其中人民幣5.47億元，目前華西能源尚未披露標的資產的估值情況，沈萬宏遠研究員孟業勇對《中國經濟周刊》表示，目前，華西能源對華西能源的估值為99.4億元。石墨烯項目在工業上主要是以產量為基礎的，產量乘以單價大致就是計價的標準。然而，由于行業還不成熟，所謂的估值大多是協商的，不是真正的價值。

目前，市場上有很多高估價。戴爾未來（002631.sz）3月份宣布，計劃以6億元人民幣收購石墨烯項目，但未披露產量。道指科技（300409.sz）6月底宣布，將籌集1.18億元，購買石墨烯相關項目的35%。本項目的重點不是石墨烯，而是二次電池用碳材料（包括天然石磨和人造石墨），在此之前，南江集團每年投資2億元購買30噸石墨烯。

一些業內人士分析，根據業績承諾中2016年的凈利潤水平，即使給出了12倍的低市盈率估值，相應的目標值也高達60億元，即使只購買了20%的股權，也需要12億元現金，這遠遠超過了我們的現金。ST中國能源的經常賬戶。

此外，現金支付還將給上市公司帶來巨大的財務壓力，增加并購整合的難度，同時無法享受遞延所得稅的利益，進一步加重企業的負擔，如果西部地區能源并購所需資金超過其貨幣資金，則會增加企業的并購負擔。需要向金融機構借款支付交易對價，財務成本也會增加。

布局石墨烯產業是近年來資本市場的熱點（600503）。上海），戴爾未來，東旭光電（000413.深圳）、陶氏等公司先后在這一領域進行了布局，但石墨烯的并購并沒有看到消費生活的應用，除了激發了資本市場的積極性，也帶來了不斷的質疑。

7月8日，中國石墨烯產業技術創新戰略聯盟秘書長李一春也指出，就連在石墨烯領域較早布局的東旭光電也宣布，這是世界上第一款石墨烯基鋰離子電池產品，艾琳國王（King Elene）。這離石墨烯電池很遠。



孟業勇告訴記者，石墨烯作為一種單一的產品，在應用上還沒有取得突破，但石墨烯確實可以用于填充、摻雜等多種應用手段。然而，這種應用的價格肯定不高，因為在摻雜或填充應用中，它相當于石墨，如果它不相關的話。交易中，沒有人會以高價購買石墨烯。孟業勇還分析說，石墨烯技術還處于非常先進的階段。石墨烯的性能和產量決定了石墨烯的應用還有很長的路要走，但資本市場的預期過高，石墨烯產業的發展弊大于利。

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