華西能源：關于收購恒力盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司15%股權的公告

華西能源：關于收購恒力盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司15%股權的公告

公司及全體董事保證所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

華西能源實業有限公司（以下簡稱華西能源、公司或上市公司）擬向蜂窩新能源技術有限公司（以下簡稱蜂窩新能源）購買其在恒力盛泰（廈門）石墨技術有限公司（以下簡稱恒力盛泰，目標公司）5%的股權。任何）以下簡稱交易，本公司擬購買恒力盛泰股權15%以下簡稱標的股權。

2016年10月9日，本公司與蜂窩能源有限公司（蜂窩能源有限公司）和立盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司（以下簡稱股權收購協議）簽訂有條件股權收購協議。蜂巢新能源以9億元人民幣的交易價格以現金持有恒力盛泰股份的10%，復興國際以4.5億元人民幣的交易價格以現金持有恒力盛泰股份的5%。

瑞星國際商務有限公司（復興國際貿易有限公司）關于恒

本次交易以萬隆資產評估有限公司（以下簡稱萬隆資產評估有限公司）出具的《華西能源工業股份有限公司股權收購項目（1718）》中恒力盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司全體股東的權益評估為基礎進行評估。Reinafter簡稱萬隆評估師），具有從事證券、期貨相關業務的資格，本報告評估結果根據評估結果確定。

復興國際和目標公司的恒力盛泰與本公司、持有本公司5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關系，本次交易不構成關聯交易。

根據本公司2015年度經審計的財務數據、恒力盛泰2016年8月31日一年期（以下簡稱報告期）經審計的財務數據及本次交易的定價，相關財務比率計算如下：

單位：萬元（人民幣）

2015年上市公司總數為916697.10 369973.90 290672.67家。

恒力盛泰15%股權135000.00 0.00 135000.00

比例分別為14.73%、0.00%和46.44%。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》中上市公司購銷資產總額、凈資產和營業收入的計算標準，行業收入和凈資產的百分之五十不構成重大資產重組。

（1）2016年10月9日，公司召開第三屆董事會第四十一次會議，審議通過本次對外投資及相關事項；

本次外商投資占公司上一會計年度末經審計凈資產的46.44%。截至目前，公司完成的外商投資總額占公司上一會計年度末經審計凈資產（不含本次投資）的31.19%。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司章程相關章節的規定，本次對外投資仍需提交公司股東大會審議批準。

（2）2016年10月9日，蜂窩新能源召開董事會會議，同意以9億元人民幣對價將恒力盛泰10%股權轉讓給華西能源，并放棄從復興國際購買恒力盛泰相關股權的優先權。

（3）2016年10月9日，復興國際召開董事會會議，同意以4.5億元人民幣的對價將恒力盛泰5%的股份轉讓給華西能源，并放棄從蜂窩轉讓新能源時優先購買恒力盛泰相關股份。

（4）2016年10月9日，恒利盛泰召開董事會會議，同意股份轉讓。股東周炎同意放棄優先購買待轉讓股份的權利，并據此修改公司章程。

（5）2016年10月9日，公司與蜂窩新能源、復興國際簽署股權收購協議。

（2）本次交易仍需獲得中國（福建）自由貿易試驗區廈門區管理委員會案例認證。

指定股東（股）持股比例（%）

1 Nanoek儀器公司，20000.00 40.00

2 Bor Zeng Bohr Jang，15000.00，30.00元

3阿魯納扎木15000.00 30.00

總計50000.00 100.00

截至本公告日，蜂窩新能源控股股東為Nanoek Instruments，Inc.Bor Zeng。

Bohr Jang（張伯增）直接持有蜂窩新能源30%的股份，并通過Nanotek儀器，

指定股東（股）持股比例（%）

1恒瑞投資貿易有限公司50000.00 100.00

總計50000.00 100.00

截至本公告日，福星國際的唯一股東為恒瑞投資貿易有限公司，自然人林紹持有恒瑞投資貿易有限公司93.33%的股權，是福星國際的實際控制人，福星國際的股權結構如下：

本次交易的另一方，如蜂巢新能源、復興國際與本公司、持有本公司5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員等無關聯關系。不存在非經營性占用公司資金的情況，也不存在可能或已經導致公司利益傾斜的其他關系。

住所：廈門區中國（福建）自由貿易試驗區祥云路95號604b運輸中心

工程技術研究和試驗開發；石墨和碳制品制造；新材料技術推廣

廣泛服務；互聯網銷售；信息技術咨詢服務；非金屬礦及產品批發（NO）

經營范圍：危險化學品、監控化學品；金屬、金屬礦山批發（無危險化學品）

產品和監管化學品；其他未上市批發行業（不包括需要許可和批準的業務）

企業自產產品和企業所需機械設備的出口業務。

零配件、原輔材料進口業務（不增加進出口商品目錄），但國家

除公司限制或者禁止進出口的商品和技術外，經營各種商品和技術。

技術進出口（不含進出口商品目錄），國家限制或者禁止經營。

（萬元）（萬元）（%）

1蜂窩新能源51000.00 25000.00 51.00

2復興國際44000.00 5000.00 44.00

3周Yan 5000.00 5000.00 5.00

總計100000.00 35000.00 100.00

（萬元）（萬元）（%）

1蜂窩新能源41000.00 15000.00 41.00

2復興國際39000.00-39.00

3華西能源15000.00 15000.00 15.00

4周Yan 5000.00 5000.00 5.00

總計100000.00 35000.00 100.00

截至本公告日，恒力盛泰是一家依法設立、有效的有限責任公司。公司無需按照相關法律、法規或公司章程的規定終止，標的資產的所有權清晰。不存在對質押、擔保或任何權利轉讓的限制或禁止。無重大爭議、訴訟、仲裁事項，無查封、凍結等司法措施。

石墨烯是一種新型的碳單層平面晶體材料。石墨烯作為材料領域的一顆新星，是室溫下已知的最佳導電和導熱材料。它是人類已知的最密集的物質。石墨烯具有很高的透光率和很高的比表面積，由于其優良的性能，在許多領域都有可能發生變化。已經建立了散熱材料、柔性觸摸板、微傳感器、二次電池、芯片材料等領域。

標準公司的產品線包括石墨烯原料系列、石墨烯中間相系列和石墨烯下游應用產品系列。主要產品有單層氧化石墨烯溶液及干粉、單層及少數層氧化石墨烯干粉、單層及少數層純石墨烯粉末、少數層純石墨烯粉末等，目標公司的生產工藝具有成本低、質量高、環保等特點。在產品類別、制造工藝、技術指標和實際生產能力方面處于領先地位，目標公司部分核心研發團隊成員位于美國俄亥俄州，擁有與石墨烯相關的多項專利。

報告期內，在生產方面，目標公司處于試運行和試生產階段，報告期內，目標公司積極準備廠房和生產設備，完成廠房租賃和基礎改造，論證了主要生產設備方案，并進行了選型。與供應商合作，獲得了25項與石墨烯產品生產密切相關的專利技術和非專利技術的使用許可（見本節（4）的主要資產）。同時，啟動了生產經營管理、許可證申報和備案工作。

報告期內，在銷售方面，目標公司通過積極聯系客戶、參與展會和開發代理商，積極拓展下游客戶。報告期內簽訂的合同總額超過40億元，報告期內，目標公司向臺灣安國強企業有限公司（注冊于臺灣，由張伯增控股）采購原材料（石墨烯半成品），完成石墨烯產品的生產。公司目前下游客戶涵蓋經編、鍍鋅、涂裝等行業。一些下游石墨烯應用產品已進入試生產和測試階段。

根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱亞太會計師事務所）出具的1672號審計報告，恒力盛泰最近一年的主要合并財務數據信息如下：

單位：萬元

總資產70560.80-

總負債17722.87-

所有者權益52837.93-

營業收入33189.91-

營業利潤30593.72-

凈利潤22837.93-

截至本公告日，恒利盛泰的主要資產為機器設備、運輸設備、電子設備和辦公設備，無商標、專利和著作權。

截至本公告日，恒力盛泰已取得25項專利和非專利技術許可，具體如下：

專利號專利號專利或非專利技術名稱專利有效期

1美國專利號7071258納米石墨烯片材07 /04 /2006 10 /21 /2019

2美國專利號8132746制造納米級石墨烯薄膜的低溫方法03 /13 /2012 04 /17 /2027

3美國專利號7892514 Melene片材及其復合材料02 /22 /2011 02 /22 /2027

4美國專利號7566410高導電性納米石墨烯復合材料07 /28 /2009 08 /07 /2026

5美國專利號7662321納米石墨烯增強復合材料02 /16 /2010 10 /26 /2022

6美國專利第7785492號，用于大規模生產納米薄膜及其產品08 /31 /2010 09 /26 /2023

7美國專利第8、696、938號，用于生產納米石墨烯片04 /15 /2014 08 /25 /2028

8美國專利第7824651號，生產去皮石墨、柔性石墨，11 /02 /2010 05 /08 /2027

9美國專利號8226801純納米石墨烯材料生產技術07/24/2012 07/27/2029

10美國專利號8、216、541分散導電納米石墨烯片，用于07 /10 /2012 09 /03 /2028

11美國專利第8、308、984號：納米無機片材生產技術11 /13 /2012 09 /23 /2031

12美國專利號8114373 Melene薄板及其復合材料02 /14 /2012 01 /04 /2031

13美國專利號8524067生產超薄納米級石材的電化學方法09 /03 /2013 07 /27 /2027

專利號專利號專利或非專利技術名稱專利有效期

14美國專利第8、753、539號，用于剝離石墨和柔性06 /17 /2014 07 /27 /2027

15美國專利號9422164納米石墨烯薄膜的電化學生產08 /23 /2010607 /27 /2027

——

——

18美國專利第7790285號，制造高展弦比納米級石墨烯09 /07 /2010 12 /17 /2027

19美國專利號8753740亞微米石墨化纖維，制造日期：2014年6月17日12月07日2029年

20美國專利第8號、第753號、第543號油墨纖維、制造方法和成分06 /17 /2014 07 /16 /2030

21美國專利號8883114從中間相碳微球中生產超薄11 /11 /2014 12 /26 /2027。

22美國專利號8747623單級石墨烯材料生產技術06 /10 /2014 10 /11 /2031

23美國專利第9、315、388號：利用空化液生產石墨烯材料04 /19 /2010602 /21 /2034

根據雙方的協議，AMI公司同意授權衡麗勝泰使用在中國大陸、香港和澳門特別行政區授予的專利和非專利技術，以排他性、專有性、可轉讓性、重新許可和不可撤銷的方式。自許可合同生效以來，AMI公司將失去在中國大陸、香港和澳門特別行政區的專利和非專利技術。除標稱權利人外，所有受范圍限制的技術權利包括但不限于實施權、單獨許可證等所有權利。撤銷和撤銷。

根據雙方的協議，除非專利技術或非專利技術到期或恒力盛泰單方面終止合同，否則許可期限較長。

本次交易的標的公司恒力盛泰及其重要關聯方AMI公司與本公司、持有本公司5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員無關聯關系。不存在非經營性占用公司資金的情況，也不存在可能或已經導致公司利益傾斜的其他關系。

上市公司購買恒力盛泰15%股權后，對上市公司合并報表范圍沒有影響，截至本公告日，恒力盛泰不存在擔保或委托理財，恒力盛泰不占用上市公司資金，恒力盛泰不占用上市公司資金。無對外擔保或委托理財。

本次交易聘請具有證券期貨業務資格的萬隆評估機構對標的公司進行股權評估。評估基準日為2016年8月31日。

萬隆評估師結合本次評估目的和被評估單位的實際情況，采用收益法和市場法兩種方法進行評估。綜合分析后，確定最終評價結論。

評估結論：恒力盛泰在本次評估基準日股東權益總額為人民幣2.5億元（99587萬元）。

本次交易的總對價是基于萬隆（上海）資產評估有限公司（華西能源工業有限公司）發布的《萬隆審查（2016）1718》和參與股權收購項目的恒力盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司全體股東權益評估報告書。華西能源工業股份有限公司T經與交易對手協商，上市公司收購恒力恒力恒力盛，泰安15%的股權對價設定為13.5億元。

2016年10月9日，本公司與蜂窩新能源、復興國際簽訂股權收購協議，并就交易涉及的相關事宜達成一致，協議主要內容包括：

本次交易總體方案：上市公司支付現金分別購買復興國際和蜂窩新能源公司15%股權的10%和5%。

本次交易完成后，上市公司直接持有標的公司15%的股權，標的公司成為上市公司的控股公司。標的公司的股權結構變更如下：

蜂窩新能源41000.00 15000.00 41.00

復興國際39000.00-39.00

上市公司15000.00 15000.00 15.00

周艷5000.005000.005.00

總計100000.00 35000.00 100.00

本次交易的估價及其依據：本公司與交易對方一致同意，本次交易的總對價以萬隆資產評估有限公司（2016）1718號文所發的《恒力盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司全體股東權益評估報告》為基礎，通過合同約定。經本公司與交易對方協商，確定為13.5億元人民幣。

本次交易對價支付方式：本次交易對價總額由上市公司以自有資金或自籌資金一次性支付給對方。

公司和交易對手同意，標的股份應在本協議約定的前提條件得到滿足且本協議得到滿足之日起一個月內交付。

標的公司交付標的股份后，將成為上市公司的股份制公司；標的公司及其關聯方的現有債權債務保持不變，本次交易不涉及債權債務的轉移；美國標的公司及其關聯方將與標的公司及其關聯方保持勞動合同關系，且本次交易不涉及人員安置事宜。

目標公司董事會由五名成員組成，一名由上市公司委派，兩名由蜂窩新能源委派，一名由復興國際委派，一名由股東周炎委派，上市公司委派或委派目標公司副總經理。

本次交易的現金對價總額（即對價總額）為人民幣13.5億元。標的股份交付完成后20個工作日內，上市公司應當按照本協議約定的轉讓對價一次性支付轉讓對價。

本公司與交易對方一致同意并確認，自基準日至標的權益交收完成日，本期因營業收入等原因導致標的公司凈資產增加的，由上市公司按持股比例享有；因營業收入等原因導致標的公司凈資產減少的，由上市公司按持股比例享有。本期標的公司因經營虧損等原因發生的資產，由蜂巢新能源和復興國際按照各自的轉讓方式進行轉讓，蜂巢新能源和復興國際分別在五個工作日內轉讓標的公司的股權比例。g自本協議約定的目標公司股權交付審計報告出具之日起日起，按照其轉讓的目標公司股權比例對應的金額，對上市公司減少的凈資產進行現金補償，并具體減少凈資產。資產按照本協議的規定。應當確定標的物股份交付的審計報告。

交易對手方同意，本次交易利潤承諾承諾的承諾期限為股權交割完成的年度，以及以下兩個會計年度，即2016年、2017年和2018年，如果標的股票未能在2016年交割，則相應順延。

交易對手承諾，在上述承諾期內，目標公司凈利潤分別為5億元、6億元和7億元。

如果目標公司未能實現承諾期內每年交易對手承諾的凈利潤，交易對手同意，承諾期內每年的專項審計報告經指定媒體披露后，以現金補償上市公司，公司與交易對手同意。如果目標公司2016-2018年的凈利潤高于承諾公司2016-2018年的凈利潤，則超額部分的20%將以現金形式支付給目標公司管理層作為激勵基金。

本協議由本公司及交易對方簽字蓋章后成立，并在滿足本交易實施前提條件后立即生效。

目前，世界各國都在積極布局石墨烯產業，希望在研發和產業化方面獲得第一次機會，國內石墨烯產業處于研發和應用的初始階段，市場結構尚未形成，目標公司具有很強的單層石墨烯生產能力，具有很強的市場競爭力。D公司剛剛開始進入內地市場，具有較強的行業競爭力，通過此次投資，公司有望成為行業龍頭企業之一，共享巨大的行業蛋糕。

面對新的行業競爭格局，公司迫切需要產業轉型升級，尋求多元化發展和新的利潤增長點。通過這項投資，公司有望提高盈利能力和資產回報率，獲得新的利潤增長點。

近年來，中國資本市場掀起了上市公司并購浪潮。通過對同行業、上下游產業鏈、跨行業優質企業的并購，上市公司獲得了拓展發展的機遇，從而改善了業務布局，深化了業務重組和轉型，增強了自身發展動力。總工程師。各行各業的上市公司規模越來越大、實力越來越強、越來越現實，是實現跨越式發展的重要手段，上市后，公司的資本實力、管理水平、品牌形象和市場競爭力得到了顯著提升。充分利用上市公司的平臺，結合公司的競爭優勢和未來發展方向，延伸拓展被視為公司發展的重要驅動力。

公司對恒力盛泰的投資只是與恒力盛泰合作進入石墨烯行業的第一步。公司將繼續關注石墨烯行業的發展，積極配合目標公司，充分利用其專利技術和在石墨烯研發、生產和市場競爭中的優勢，進一步擴大石墨烯產品的終端應用及其配套。領域：通過對相關產業鏈上下游優質企業的并購，可以改善上市公司的業務布局，利用上市公司的資源優勢，做大做強，實現公司的跨越式發展。

本次交易完成后，公司的主營業務將在現有設備制造、工程承包、投資運營三大業務板塊的基礎上增加石墨烯產品的研發、生產和銷售業務。

本次交易完成后，預計公司將對目標公司產生較大影響，根據目標公司經審計的財務報告，2016年1-8月，目標公司實現收入3.32億元，實現所有者凈利潤2.28億元。母公司。根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》，本公司對基礎公司的投資采用權益法核算。投資收益和其他綜合收益按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益和其他綜合收益的份額分別確認，同時調整長期股權投資的賬面價值。

本次交易完成后，公司的主營業務將在現有設備制造、工程承包、投資運營三大業務板塊的基礎上增加石墨烯產品研發、生產和銷售業務，本次交易沒有增加的情況。公司與其控股股東、實際控制人及其控制的企業之間的競爭。

本次交易不影響公司合并報表的范圍。因此，本次交易不會因企業合并而影響公司的債務結構。但是，本次交易中的部分對價公司可以通過銀行貸款等債權籌集資金。債權融資可以提高公司的負債水平和資產負債率。

本次交易須經公司股東大會批準，中國（福建）自由貿易試驗區廈門市行業管理委員會持有交易案例證明。股東大會是否批準或是否取得備案證書尚不確定。

根據股權收購協議，2016年、2017年和2018年蜂巢新能源年度合并報表和復興國際承諾中歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于5億元、6億元和7億元。ENT期間，目標公司的凈利潤呈現快速增長趨勢，但目標公司的未來利潤也受到宏觀經濟、市場環境、監管政策等因素的影響。在績效承諾期內，如果上述因素發生重大變化，目標公司有無法實現績效承諾的風險。

按收益法計算，目標公司100%股權價值為95807萬元，增值率為1.787.57%，如未來由于宏觀經濟波動、經營決策等因素超出預期的較大變化，可能導致資產評估，實際情況確實如此。不符合風險。

報告期內，目標公司客戶更加集中。2016年1-8月，前四名客戶銷售收入占比接近100%。目標公司正在積極拓展業務來源，并于2016年9月簽訂了一些新訂單，以分散客戶集中的風險，如果未來的目標公司在開發新客戶方面沒有取得好的進展，將存在大客戶相對集中的風險。

根據目標公司經審計的財務報表，2016年1-8月，目標公司關聯銷售占比超過80%。如果目標公司未來不能嚴格執行內部控制制度，將對上市公司產生負面影響。

截至本公告日，目標公司尚未完成生產經營所需建設項目的環境影響評價審批程序和消防驗收程序，盡管目標公司正在積極準備與上述行政審批申請有關的信息。（五）許可證的批準，是否取得以及何時取得該行政許可存在不確定性。如果取得行政許可的時間遲于預期，可能對目標公司2016年的生產經營和實際經營業績產生負面影響。

《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）為公司指定了信息披露媒體，公司的所有信息披露均以上述指定媒體發布的信息為準。我們邀請投資者關注和關注投資風險。

4。萬隆評議（2016）1718號，恒力盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司股東權益評估報告書。

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